La croissance externe en Allemagne, alternative à la croissance organique

Màj 9.01.2023

Un investissement stratégique franc et massif s’impose pour percer en Allemagne, pour faire percevoir aux clients ses apports et pour gagner leur confiance et leur fidélité qui permettront un amortissement dans la durée des efforts initiaux.

Dans ce contexte, la croissance organique, passant par la création d’une société, la constitution d’équipes salariées locales et la mise en place progressive de capacités d’actions commerciales, de services, logistiques, voire industrielles locales, apparaît comme étant une option pertinente.

Si cette option s’avère intéressante par sa facilité de mise en œuvre administrative et pratique, ainsi que, dans une certaine mesure par sa dimension financièrement « avantageuse » (IS à 15 %, taxe professionnelle basée sur le bénéfice, charges patronales inférieures à 23 % et plafonnées à environ 15 000 EUR par salarié…), elle se heurte cependant dans bien des cas à deux difficultés majeures :

• Le déficit de notoriété dont pâtit une jeune société et qui ralentit considérablement la conquête de clients allemands généralement peu enclins à la prise de risque avec un « nouveau venu »
• La difficulté de constitution d’équipes, liée au cruel manque de main d’œuvre qui sévit en Allemagne à tous les niveaux opérationnels de l’entreprise (taux de chômage national d’environ 5 % en 2022) et donc à une moindre nécessité de « se mettre en danger » pour les salariés allemands, qui privilégieront un employeur bien établi

Alternativement à un développement par croissance organique, la croissance externe aussi appelée croissance par acquisition, fusion & acquisition ou encore M&A, se présente en Allemagne comme une solution réellement avantageuse à de nombreux égards.

Elle permet d’accéder immédiatement à une clientèle existante et à une capacité de service locale pour un développement plus rapide que dans le cas d’une création de société en Allemagne. Le bénéfice d’une image locale et d’un fonctionnement d’ensemble adapté aux habitudes du marché permet en outre de minorer les risques de rejet.

Qui plus est, le marché allemand étant tout autant stratégique pour vous que pour vos clients existants, en France comme à l’international, le fait de disposer rapidement d’une capacité d’accompagnement sur ce territoire peut permettre de renforcer davantage les liens commerciaux avec votre clientèle.

En Allemagne comme ailleurs, la croissance externe permet également la recherche de synergies industrielles et d’économies d’échelles, l’optimisation de la R&D, des process industriels, des achats et services généraux…, l’atteinte d’une masse critique permettant la réduction des coûts. Cela dit, compte tenu du niveau de technicité avancé qui caractérise les PME allemandes, de leur positionnement « premium » sur des couples produits/marchés souvent très pointus, le rapprochement avec une entreprise allemande permet bien souvent également d’intégrer des compétences nouvelles et ainsi de compléter avantageusement sa propre offre de produits et services.

Si, pour toutes ces raisons, la croissance externe est une stratégie pertinente d’entrée sur le marché allemand ou d’accélération du développement, y a-t’il matière suffisante pour sa mise en œuvre ?

Pays traditionnellement très porté sur l’entreprenariat familial indépendant, l’Allemagne est entrée dans un cycle de renouvellement générationnel qui fait que les nombreux patrons-propriétaires du Mittelstand qui ont initié leurs affaires dans les années 60 à 80 se trouvent désormais en situation de succession.

Le nombre d’entreprises dont les propriétaires sont âgés ne cesse d’augmenter ces dernières années. Actuellement, 28 % des entrepreneurs sont âgés de 60 ans ou plus, soit bien plus d’un million de personnes. Il y a 20 ans, ils n’étaient que 12 %.

La KfW estime que près de 40 % des dirigeants de PME sont confrontés aux problématiques de succession. Au cours des 2 prochaines années, 6 % des PME sont concernées par une succession, 10 % à l’horizon 3-5 ans, et 24 % à plus de 6 ans. Cela signifie que sur la période 2021-2025, ce sont 600 000 entreprises qui pourraient changer de main.

La matière est donc bel et bien là, théoriquement.

Pour autant, la cession de l’entreprise à un membre de la famille reste la solution privilégiée par 50 % des patrons-propriétaires de PME allemandes, même si dans les faits cette solution représente moins de la moitié des cessions.

Fiscalité avantageuse et culture familiale favorisent les successions

Parmi les raisons qui incitent les PME allemandes à favoriser une solution familiale figure la fiscalité allemande, très favorable à la transmission familiale. Ainsi, avec un taux marginal de 30 %, s’appliquant au-delà de 26 M€, on est en effet loin des 45 % qui s’appliquent en France, dès 1,8 M€ transmis. La transmission à un enfant d’une entreprise valorisée à 7,5 M€ sera ainsi taxée en Allemagne à environ 1,6 M€ après un abattement de 400 000 € contre environ 3 M€ en France après un abattement de 100 000 € seulement, soit près de 1,5 M€ d’avantage fiscal en Allemagne^[i]. La succession peut même être exonérée à 85 %, voire 100 % en Allemagne en contrepartie d’engagements de conservation des parts et de maintien d’une partie de la masse salariale durant 5 à 7 ans (contre une exonération maximale de 75 % en France)^[ii].

Le taux de transmission intrafamiliale est deux fois plus important en Allemagne qu’en France.

Indépendamment de ces aspects fiscaux, la logique communautaire des Allemands fait que la plupart du temps, les PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la pérennisation de l’œuvre. Les Allemands sont fiers de l’aspect familial et multigénérationnel de leur actionnariat et l’entreprise à gestion familiale bénéficie d’une connotation très positive en Allemagne.

Rassurer les salariés de l’entreprise allemande rachetée

Pour que votre croissance externe soit réussie, votre approche d’une PME allemande dans une logique de prise de participation ou de rachat devra tenir compte de la préoccupation qu’auront les cédants de la préservation de l’intégrité économique de leur entreprise au même titre que les intérêts financiers.

Dans la même logique, comme la promotion se fait essentiellement de manière interne, lorsque l’entreprise sur laquelle les salariés ont misé une bonne partie de leur carrière devient incertaine, ces derniers auront vite fait de quitter l’entreprise s’ils ne sont pas rassurés. Si tel est le cas, l’un des bénéfices principaux attendus de la croissance externe, à savoir le fait de disposer rapidement de ressources humaines difficiles à constituer, sera anéanti.

Lorsqu’on mène une opération de croissance externe à vocation de conquête ou d’accélération d’une position sur le marché allemand, il faut impérativement rassurer les cédants, actionnaires, cédés et le management en garantissant la pérennité de l’entreprise.

Ceci est d’autant plus important que le marché spontanément vendeur n’est largement pas aussi volumineux en Allemagne qu’en France. Sur les quelques 70 000 transmissions enregistrées chaque année en Allemagne tous domaines confondus, seulement 6 % ont un CA supérieur aux 2 M€ souvent synonymes d’un minimum d’employés sur lesquels on puisse miser pour bâtir le futur. Si l’on retire de ces quelques 4 200 transmissions annuelles, celles qui restent en mains familiales et celles qui sont confiées aux salariés ou à des investisseurs proches ou connus des cédants, il ne reste que moins de 1 000 dossiers véritablement mis sur le marché chaque année, accessibles à des investisseurs externes. Compte tenu du pouvoir d’attraction du marché allemand pour toutes les raisons évoquées précédemment, il est évident que ces dossiers feront l’objet d’une surenchère dans le cadre de mandats de vente souvent peu transparents.

Dans ce contexte, il est recommandé de ne pas limiter la recherche de cibles en vue de prise de participation ou de rachat en Allemagne aux seules entreprises en « état de vente déclaré » : il convient de définir le profil des cibles idéales en termes de couples produits/marchés et d’engager un contact avec le maximum d’entre elles par une démarche proactive.

Par conséquent, c’est seulement à l’appui d’une argumentation reposant sur les meilleures synergies et sur un projet mettant au mieux en exergue les complémentarités et les bénéfices attendus d’une alliance enrichissante pour chaque partie, sur les plans technologiques, industriels, opérationnels et/ou commerciaux que l’on parviendra à éveiller l’attention de propriétaires non-encore activement vendeurs et à engager des discussions dans un contexte plus serein et constructif que si l’on avait affaire à des cibles déjà vendeuses.

La discussion ne prendra peut-être pas à court terme une tournure capitalistique offensive, mais pourra permettre, par l’engagement d’une coopération, la création d’une JV ou la prise de participations minoritaires avec un planning de montée progressive en capital et d’engager le chemin d’une prise de contrôle à terme.

La situation idéale, qui dotera une opération de croissance externe en Allemagne des meilleures conditions de réussite, consiste à sceller un deal avec une entreprise positionnée sur une clientèle cible en parfaite adéquation avec celle de l’acquéreur sur une activité strictement complémentaire (donc non-concurrente), mais suffisamment proche pour que chaque partie puisse assurer la commercialisation et le service client de l’offre de l’autre sur son territoire. Ainsi on pourra ambitionner les meilleurs apports de cross et d’up-selling, voire faire de la société rachetée le « champion » de son savoir-faire pour l’ensemble du groupe, ce qui constitue le meilleur gage de pérennité et de projection dans l’avenir que l’on puisse proposer dans le cadre d’une croissance externe.

Avoir repéré la cible idéale et avoir établi un contact constructif avec les cédants n’est souvent pas suffisant en Allemagne pour « closer le deal ». Une due diligence technique (finance, juridique, industrielle, sociale), mais aussi RH et culturelle est indispensable.

Hard facts : aspects juridiques, fiscaux, financiers, …

Les aspects gestion et finances, techniques et industriels, inventaires, R&D, marketing et commerciaux font partie des sujets classiques lors d’une due diligence avant closing.

Lors d’une opération de croissance externe visant une PME allemande, il est fortement recommandé de s’intéresser également aux aspects humains (Soft facts) et à la culture d’entreprise.

Soft facts : les ressources humaines, audit du management et audit culturel

La réalisation d’une due diligence du management est impérative afin d’auditer la capacité des personnels clés et de détecter ceux qui resteront fidèles à la structure reprise et seront prêts à s’impliquer avec un nouvel actionnaire pour un nouveau challenge.

Compte tenu du cloisonnement des services et de la spécialisation poussée des personnes en Allemagne, il faut impérativement que l’ensemble des fonctions de l’organigramme demeure disponible.

Il s’agira non pas de rechercher des personnages charismatiques capables de donner un « coup de collier » exceptionnel, mais de recenser une équipe complète permettant à l’entité reprise de fonctionner. A défaut, il y aura un risque majeur, car les individus n’étant guère polyvalents dans l’entreprise en Allemagne, ils ne chercheront pas nécessairement, comme en France, à « occuper le terrain ».

La promotion normale reconnue en Allemagne est la promotion interne dite « rationnelle et légale » :

• Le terme « rationnel » signifie que, pour progresser, il faut être un bon professionnel, disposant d’états de service indéniables
• Le terme « légal » signifie que lorsqu’un poste se libère, ce sont les individus à proximité opérationnelle immédiate et disposant du savoir le plus proche qui seront promus.

Les salariés progressent à l’ancienneté, avec le temps, selon un schéma relativement planifiable. Ceci est littéralement une forme de « droit moral ». S’il l’on enfreint cette règle, on entre dans une zone de turbulence forte.

Ainsi, si l’on perd des personnes clés que l’on doit remplacer, il importe, en priorité, de sélectionner les promus au sein du staff de la société reprise, en veillant à ce qu’ils aient la double légitimité de la qualification (rationnel) et du droit à la fonction (légal). La nomination d’autres personnalités serait considérée comme illégitime par le groupe au sens global, et comme un affront pour ceux qui aspiraient de longue date à la fonction, ce qui entraînerait des dysfonctionnements relationnels forts, en particulier si le promu venait à être recruté à l’extérieur, « parachuté » dans la fonction à pourvoir.

Pour l’optimisation des énergies, il faut s’efforcer de recenser, puis de promouvoir les individus issus du sérail, promotion rationnelle et légale oblige.

L’audit du management, sauf crise grave, sauf perte d’un maximum d’acteurs clés, ne doit donc pas viser à déceler des potentialités inexploitées, à promouvoir des individualités, moyennant le cas échéant un deal particulier, pour un supplément de motivation. De ce point de vue se pose une question à portée générale : l’homme fait-il la fonction ou la fonction fait-elle l’homme ? Les deux sont vérité, mais cette vérité est à relativiser en fonction de l’environnement culturel dans lequel on se trouve.

Dans un environnement communautaire, tel le contexte allemand, les individus sont relativement retenus face à la distinction individuelle. Le groupe avance comme un ensemble qui prévaut sur l’individu. Si l’on promeut prématurément un individu non préparé et n’ayant pas l’expérience nécessaire, surtout s’il existe par ailleurs une équipe très structurée, l’on met l’impétrant en déphasage avec les autres, ce qui va générer des phénomènes d’opposition et entraîner des risques de déstabilisation du « high potential » en question. Plus l’entreprise est importante et plus il s’agit de métiers classiques, plus toutes ces considérations sont à prendre à la lettre. Dans les métiers plus récents et plus rapidement évolutifs tels le digital et les services, les équipes sont souvent plus jeunes, plus instables et plus réceptives à l’aventure individuelle.

Les nombreux avantages de la croissance externe ne doivent pas empêcher d’être vigilant car elle peut aussi devenir un piège. Avec la gestion d’une structure tierce, qui plus est à l’étranger, le facteur de complexité s’accroît et il va falloir apprendre à gérer le capital humain issu d’une autre culture. Il s’agira de prendre en compte des schémas d’organisation différents et d’assurer l’interfaçage de jeux de pouvoir souvent antinomiques.

Si l’on veut éviter les phénomènes de rejet, il faudra faire en sorte que les différences deviennent complémentarités et enrichissement, favoriser la coopération et promouvoir l’esprit d’équipe.

A cette fin, il faudra éviter que les cadres de la société « prédatrice » en viennent à jouer un rôle dominant et leur donner les « clés de la compréhension de l’autre » et une claire conscience réciproque des notions de culture et de culture d’entreprise. En somme, il s’agira de favoriser une approche pratique de la relation à un groupe social différent sur de nombreux plans tels les processus de recrutement, de formation, de promotion, de décision, de management, de gestion de conflits, de communication… Bref, il faudra veiller à éviter le « Cultural Clash ».

À minima, il convient d’organiser des formations et des sensibilisations interculturelles, de sorte à permettre à l’ensemble des acteurs de l’entreprise :

• De comprendre les mécanismes de décision pour pouvoir faire valoir leurs idées
• D’organiser la collaboration et optimiser les réunions de travail
• De s’adapter aux méthodes de travail de l’autre, en termes d’organisation du travail, de gestion de projets, de planification
• D’optimiser la communication intra-entreprise et constituer un esprit d’équipe
• D’apprendre à traiter les conflits de manière positive et acceptable par l’autre.

Ce tronc commun devra idéalement être assorti d’options complémentaires destinées aux acteurs de la hiérarchie pour leur permettre de :

• Connaître les différents profils des collaborateurs et adapter son type de management dans l’équipe
• Développer les stratégies comportementales adaptées selon les éléments culturels du modèle national
• Savoir encadrer à distance une équipe multiculturelle
• Motiver, mobiliser, valoriser et dynamiser ses collaborateurs
• Fédérer, faire adhérer, dépasser les résistances au changement.

Enfin, pour les commerciaux, il est judicieux de prévoir des modules pour leur permettre d’adapter et d’intégrer les techniques de vente et de négociation.

La recherche même de synergies et d’optimisation des ressources industrielles et commerciales entraîne nécessairement de nombreux changements dans une entreprise reprise, or le changement n’est jamais accepté de gaieté de cœur. Il est toujours subi dans l’appréhension et sujet à des résistances. « The only person who likes change is a wet baby » disait Mark Twain.

Être repris par une autre société génère le risque de perturbation des progressions de carrières, voire même de la pérennisation des postes. Être repris par une société étrangère est plus anxiogène encore, car cela induit le risque que le nouvel actionnaire cherche à imposer des concepts inadéquats par rapport au marché, voire des modèles organisationnels non conformes aux pratiques usuelles.

Ceci est particulièrement justifié dans la mesure où Français et Allemands ont des approches de management différentes sur la plupart des questions que sont l’approche stratégique, la préparation et la prise de décision, la mise en place de schémas d’organisation et de coordination du travail, la communication, l’animation et les systèmes de motivation, la gestion de conflits, le reporting et le controlling, les questions hiérarchiques et de plan de carrière…

L’intégration proprement dite est composée de multiples phases :

• Prise de décisions stratégiques et structurelles
• Nomination d’un manager d’intégration
• Confirmation des rôles et fonctions des acteurs en place – organigramme et leadership
• Définition de la profondeur de l’intégration
• Définition d’une politique de communication
• Constitution de commissions d’intégration
• Génération de liens personnels entre les opérateurs (team building)

[i] Selon nos propres calculs sur base des dispositions fiscales relatives aux successions en ligne directe en vigueur en France et en Allemagne en septembre 2018, sans garantie, ni engagement d’exactitude : imposition de 1.633.000 EUR sur une succession de 7,5 millions d’Euros en Allemagne après abattement de 400.000 EUR, imposition de 3.092.394 EUR sur une succession de 7,5 millions d’Euros en France après abattement de 100.000 EUR, soit une différence de 1.459.394 EUR.

[ii] En Allemagne, depuis le 01.07.2016, pour les transmissions de moins de 26 millions d’Euros et les sociétés de plus de 15 salariés, exonération possible de 85 % de la valeur si conservation des parts durant 5 ans et maintien de 80 % de la masse salariale après 5 ans, voire exonération de 100 % si conservation des parts durant 7 ans et maintien de 100 % de la masse salariale après 7 ans. Exonération possible en France de 75 % de la valeur si conservation des parts durant 4 ans et maintien de la gérance durant 3 ans, sans contrainte de maintien de la masse salariale. Informations sans garantie, ni engagement d’exactitude.