Créer une gmbh en allemagne

Créer une GmbH en Allemagne en 10 étapes

31.01.2022

Vous avez décidé de vous implanter en Allemagne par le biais d’une filiale et souhaitez savoir comment procéder ?

Avant toute chose il convient de choisir la forme juridique la plus adaptée à vos objectifs et à votre future activité. Selon la forme juridique choisie, les modalités de gestion de la société allemande pourront être plus ou moins exigeantes.

S’il existe plusieurs formes juridiques en Allemagne, force est de constater que 90 % des sociétés de capitaux en Allemagne sont des GmbH, c’est-à-dire des SARL de droit allemand. Ce statut juridique est apprécié car il combine une grande souplesse avec relativement peu d’obligations. En Allemagne, sur les 5 000 filiales d’entreprises françaises, une large majorité a choisi la GmbH comme forme d’implantation.

En 35 ans, CCI France Allemagne a été partie-prenante dans plus de 1600 projets d’implantation et de très nombreuses créations de GmbH. Nos équipes peuvent vous apporter leurs conseils et leur support pour les différentes étapes du processus que nous décrivons dans cet article.

1. Collecte des documents nécessaires et rédaction des statuts

Pour pouvoir créer une GmbH, il faut définir les éléments ci-dessous :

  • La dénomination ou raison sociale
  • L’objet social qui indique le domaine d’activité de la société
  • Le siège social
  • Le montant du capital : en Allemagne le capital pour la constitution d’une GmbH est de 25 000 euros minimum
  • La forme de gouvernance : un ou plusieurs gérants ? combien d’associés ?
  • La répartition des parts sociales et donc des droits de vote. Dans la plupart des cas, les bénéfices et les pertes de la société à responsabilité limitée sont également départagés selon cette répartition en pourcentage. Les statuts incluent aussi les engagements imposés aux associés autres que ceux concernant leur participation au capital.

Il est à noter que tous les documents doivent être rédigés en allemand. Il est donc recommandé de faire appel à des experts bilingues non seulement pour rédiger les statuts mais aussi pour en faire une version française si vous ne maitrisez pas la langue allemande.

En amont du projet, vous pouvez d’ores et déjà préparer les documents nécessaires comme l’extrait K-bis, la carte d’identité des associés et leur justificatif de domicile.

Point de vigilance : veillez à ce que vos justificatifs soient à jour (en cours de validité) et que les adresses déclarées soient actualisées et concordantes entre les différentes pièces fournies.

2. Domiciliation du siège social de la société

Pour choisir la localisation de sa GmbH, les facteurs dont vous pouvez tenir compte sont la proximité des bassins économiques et des infrastructures logistiques, l’accès à une main d’œuvre et le taux d’employabilité.

Si les sièges sociaux du Mittelstand sont largement concentrés dans l’Ouest et le Sud du pays, les grands secteurs de l’économie sont bien répartis sur l’ensemble du territoire. Avec 15 villes de plus de 500 000 habitants, difficile de désigner une capitale économique en Allemagne. De plus l’Allemagne est un pays largement décentralisé, il n’est donc pas nécessaire d’avoir son siège à Berlin pour pouvoir faire des affaires dans le pays. Gerlingen, par exemple, ville du Bade-Wurtemberg de 20 000 habitants, accueille bien le siège de Robert Bosch.

Point de vigilance : il est déconseillé d’installer le siège de la société à l’adresse personnelle de son commercial, même lorsqu’il s’agit d’une bonne connaissance ou d’un ami. Si un jour il fallait se détacher de lui, les démarches seraient fastidieuses et risquées pour l’image de votre société.

A l’inverse, domicilier sa société dans un Centre d’affaires est une solution astucieuse et pratique.

3. Choix de la raison ou dénomination sociale

Choisir le nom de votre société est une étape primordiale. Le nom choisi doit être vérifié notamment pour s’assurer qu’il n’a pas déjà été utilisé ou qu’il ne contrevient pas à la règlementation locale. Une recherche d’antériorité est nécessaire pour éviter des coûts supplémentaires et des retards si le nom n’est pas validé.

La dénomination sociale, qui peut soit être le nom d’un ou de plusieurs associés ou un nom encore inexistant, doit inclure la mention « GmbH ».

4. Signature des statuts devant un notaire allemand

La création d’une société en Allemagne est un acte notarié.

Il est important de noter qu’à la suite de la signature des statuts, la société est dite « in Gründung » (en cours de constitution) mais n’est pas encore inscrite au « Handelsregister » (Registre du Commerce des Sociétés). Par conséquent, la responsabilité de la GmbH n’est pas encore limitée. Elle ne l’est qu’à partir du moment où elle est effectivement enregistrée au RCS.

Point de vigilance : entre l’acte notarié et l’immatriculation, les gérants sont personnellement responsables. Il vaut donc mieux attendre d’être inscrit au RCS pour démarrer son activité ainsi que pour recruter ses premiers collaborateurs.

5. Libération du capital

Le plus tôt possible après l’authentification chez le notaire, il faut ouvrir un compte bancaire pour la GmbH. Le gérant doit se présenter au rendez-vous bancaire. De nombreuses banques exigent que tous les associés de la GmbH ainsi que toutes les personnes devant avoir un accès au compte bancaire soient présents lors de l’ouverture du compte de la société ou se fassent « légitimer » rapidement auprès d’une banque partenaire. Il faut donc se renseigner auprès de la banque à l’avance. En outre, si des associés sont étrangers, des documents supplémentaires seront nécessaires et l’ouverture du compte prendra plus de temps. Il vaut donc mieux être réactif et transparent pour valider cette étape. Sans ouverture de compte, il ne peut y avoir de versement au capital et donc d’enregistrement au RCS.

Il est en principe possible de créer une GmbH avec la moitié du capital social minimum, soit 12 500 euros, en attendant la constitution complète du capital de 25 000 euros. Le montant du capital peut ne pas être entièrement libéré immédiatement, mais seulement d’1/4, toutefois à hauteur d’au moins 12 500 euros. La responsabilité est limitée à hauteur du capital de création et non pas du capital libéré. Cependant, il faut veiller au risque de sous-capitalisation si seulement la moitié du capital est libéré. En cas de sous-capitalisation, s’il faut déclarer une cessation de paiement ou une insolvabilité, le gérant peut être considéré comme responsable.

Le montant est à verser sur le compte bancaire de l’entreprise ouvert. Il faut ensuite transmettre le justificatif de versement du capital social au notaire pour procéder à l’inscription au Registre du commerce.

Point de vigilance : L’ouverture d’un compte bancaire oblige à documenter tous les participants au capital dans le cadre du renforcement des contrôles de l’Union Européenne contre le blanchiment d’argent. Cette règle de « compliance » oblige les banques à vérifier l’identité de toutes les personnes physiques impliquées dans le capital de l’entreprise. Cette procédure peut être fastidieuse et prendre un certain temps. D’autant plus si les associés sont nombreux et/ou étrangers.

6. Publication au Journal officiel électronique « Bundesanzeiger »

Une fois le capital versé et l’attestation de la banque reçue, il faut publier la création de la GmbH au journal officiel « Bundesanzeiger ».

7. Immatriculation au RCS allemand (« Handelsregister »)

L’inscription au registre du commerce a généralement lieu entre 2 et 4 semaines après la réception par le notaire de tous les documents nécessaires. Dès que l’inscription de la GmbH est publiée, vous en êtes informés par courrier. Pensez donc impérativement à apposer le nom de la société sur la boîte aux lettres de l’adresse professionnelle peu de temps après le rendez-vous chez le notaire. Dans le cas contraire, il est fort probable que le déroulement de l’inscription au registre du commerce soit retardé. Une fois la GmbH inscrite au registre du commerce, la société se voit attribuer un numéro HRB et la limitation de la responsabilité de la société est effective.

8. Obtention du numéro fiscal et numéro de TVA intra-communautaire

En parallèle de l’inscription au RCS, il faut missionner un représentant fiscal, généralement un expert-comptable allemand, car une société effectuant des opérations commerciales taxables en Allemagne doit adresser une demande d’attribution de numéro de TVA au bureau des impôts. L’expert-comptable récupère le numéro fiscal et le numéro de TVA intra-communautaire. Ce dernier numéro, envoyé par courrier, servira pour la déclaration du chiffre d’affaires via la déclaration TVA.

Point de vigilance : en Allemagne les déclarations de TVA sont mensuelles ou trimestrielles. Elle doivent être transmises au plus tard le 10 du mois à l’administration fiscale.

9. Inscription au registre de transparence

Depuis le 1er août 2021, la quasi-totalité des sociétés implantées en Allemagne (notamment les GmbH, AG, KG et OHG, à savoir respectivement les SARL, SA, sociétés en commandite et SNC de droit allemand) sont tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans un registre électronique appelé « Transparenzregister ». Ce registre a été introduit en 2017 pour éviter le blanchiment d’argent.

L’enregistrement au registre de transparence se fait en ligne sur transparenzregister.de.

Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 25 % des parts du capital social ou des droits de vote ou qui contrôlent de toute autre manière la société concernée doivent y être déclarées sous peine d’amende pouvant aller jusqu’à 100 000€ (ou jusqu’à 5M€ dans des cas graves).

10. Déclaration d’activité à la commune (« Gewerbeanmeldung »)

Il est important de justifier d’une présence locale lorsque l’on exerce une activité professionnelle en tant que société. C’est pourquoi il est nécessaire de déclarer son activité à la commune.

Il est à noter que toutes les communes ne fonctionnent pas de la même façon pour valider la présence locale. Certaines demandent à justifier de locaux ou une présence propre comme Francfort/Main. Le plus simple est de passer par un centre d’affaires pour obtenir une adresse, un numéro de téléphone, et éventuellement des locaux.

La CCI France Allemagne ne peut en aucun cas être tenue pour responsable de l’utilisation et de l’interprétation de l’information contenue dans cette publication dans un but autre que celui qui est le sien, à savoir informer et non délivrer des conseils personnalisés. Les coordonnées (nom des organismes, adresses, téléphones, télécopies et adresses électroniques) indiquées ainsi que les informations et données contenues dans ce document ont été vérifiées avec le plus grand soin. La CCI France Allemagne ne saurait en aucun cas être tenue responsable pour d’éventuels changements.

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